債権譲渡を制限する特約について法律が改正された？

平成29年5月に民法の中で債権法を改正する法案が成立し、令和2年4月1日から施行されることが決まりました。

そこで、改正される債権譲渡法とはどのような内容なのか、何に制限などが加わるのかご説明します。

■目次■

そもそも債権譲渡とは？

一般的に債権という用語自体、聞き慣れないという方もいるでしょう。

債権とは、誰かが誰かに対し、特定の行為や給付を要求することができる権利でのことで、仮に金銭の貸し付けが個人同士で行われたとき、貸した側は貸したお金を返してもらうように請求できる権利である債権を持っていることになり、借り入れた方はお金を返す債務を抱えていることになります。

民法ではこの債権について、性質に反しない限りは自由に譲渡が可能としています。もしお金を貸して請求する債権を保有する方が、別の第三者に債権を譲渡したとしたら、譲り受けた方が権利を所有することになるので、お金を借りた方はこの第三者からお金を返すように請求されることになるということです。

なお、譲渡される形は、売買や贈与などいろいろなケースが考えられます。

債権譲渡について契約を結ぶとき、当事者間で債権を譲渡することを禁止したり、制限するために特約を設けて合意することはできます。

この特約に反して当事者が債権譲渡した場合には、これまでは譲渡制限特約を付した当事者間だけでなく、債権譲渡契約でも譲渡を無効とするとされていました。

しかし民法が改正されたことで、債権譲渡を制限する特約を設けたとしても、債権譲渡の効力を妨げられず、譲り受けた方が債権者になるとされています。

債権譲渡制限特約は、債務者の利益を保護するために付帯されるものである一方で、特約があることが債権譲渡による資金調達の妨げになっていることも事実です。

円滑に債権が譲渡され、資金調達の手助けとなるよう改善させることが必要であるとされ、今回の民法改正に至りました。

その反面で、債権譲渡制限特約の存在を知っている場合（悪意のある場合）や、重大な過失で知らなかった債権を譲り受けた方や第三者を保護する必要はないとされています。

そこで、このような悪意のある場合や、重過失で知らなかった譲受人や第三者に対して、お金を返す義務のある債務者は債務を履行することを拒否したり、譲渡人に対して弁済や債務を消滅させる事由を第三者に主張することができるように改正されています。

債権譲渡制限特約のある債権が譲渡された場合には、新しく債権者となった者は、譲り受けた方の悪意や重過失には関係なく債権の譲受人です。

債権を譲渡した譲渡人には、譲渡した債権を履行することを請求する権利も、債務者に対して取り立てを行う権利もないということになります。

債務者は、譲り受けた方の悪意や重過失を立証できるとき以外は、常に譲受人に対し債務を履行すればよいと思うかもしれません。しかし、債権譲渡の有効性に疑問を感じる場合、どちらに払えばよいかわからず二重払いのリスクを抱えてしまうことになります。

そこで、債務者に対し譲受人に譲渡制限特約を対抗できるかは関係なく、譲渡された債権の金額に相当する金額は供託できることも認められるように改正されました。

金銭や有価証券、物品などを供託所や一定の方に差し出し、管理をゆだねて保管してもらうことです。最終的には供託所が保管した財産をある方に取得させることにより、一定の法律上の目的を達成する制度となっています。

今回、債権譲渡で資金を調達しやすくなるような民法改正となり、中小企業の有効な資金調達の方法であるファクタリングなども利用しやすくなるはずです。

売掛債権を活用した資金調達は、経済産業省も推奨している資金調達の方法ですので、有効に活用することを検討しましょう。

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