ベンチャーキャピタルからの資金調達を考えるなら投資契約書に注意を

2019/07/19
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ベンチャー企業などが資金を調達する方法として、ベンチャーキャピタルから投資をしてもらうという方法が活用されることがあります。

この際、資金を調達してもらう上で投資契約を結ぶことになりますが、書面で契約を交わす上で注意しておきたいこととは何なのでしょう。

そこで、資金調達に欠かすことのできない投資契約について、その必要性と押さえておきたいポイントについて解説します。

 

ベンチャーキャピタルから投資を受ける際の投資契約

ベンチャーキャピタから投資してもらうときには、どのような内容で投資が行われるのを提示されることが一般的です。

ただ、株式発行にあたり必須とはされておらず、会社法上、絶対に必要であるわけでもありません。

ただ、ベンチャー企業に対して投資が行われるのは、成長するために必要な資金を株式に出資する形で拠出し、株式公開や買収などに伴う株式の売却で売却益を目的としているからです。

そのため、投資を行う側としては、企業が将来成長するために何に資金を使うべきか、想定していること以外に使ってしまわないか事前に約束してもらうことが必要と考えるものでしょう。

 

一方的な提案をそのまま承諾しない

ベンチャーキャピタルのように投資のプロ集団になると、ファンドという形で第三者から資金を集め運用します。

ファンドの投資家との関係を円滑にするためにも、ベンチャー企業の状況を適切に把握しておく必要があるため、契約という形でベンチャー企業と投資家の意向や利害をすり合せておくことが望ましいといえます。

ただ、投資契約は投資する側から提示されることが多いので、ベンチャー企業としては制約されることは避けたいと考えてしまいがちです。

それでも長期に渡り付き合っていく以上は、経営や株式に関して事前に取り決めをしておいたほうがプラスになる面も多いと考えるべきでしょう。

 

投資契約の書面をしっかり確認すること

ベンチャー企業が投資契約を初めて見たとき、多く並ぶ条文に圧倒されてしまうかもしれません。

条文を提案する投資する側も、これまで使用していた雛形などを使用していることが多く、投資契約の構造を理解した上で何に対する規定なのか十分理解できていないことも考えられます。

しかし、内容をよく理解しないまま契約書を作成することは後のトラブルに繋がるため、しっかり把握した上で取り決めを行うようにしましょう。

なお、投資契約は主に次のような構造で作成されることになります。

 

投資に関しての基本条件

どの種類の株式をどのような株価によりいくら払い込むことになるかという条件を定めます。

 

投資する上での前提条件

事前に提出された財務諸表が正確なものかといった、一定の事項について保証する事項や払込みまでの期間に後発事象が生じていないことなど、払込の条件を定めます。

 

株式に関しての規定

株式譲渡の可否や、仮に譲渡する際の優先買取権や譲渡参加権など、株式の取り扱いに関する規定を設けます。

 

会社運営に関しての規定

取締役の派遣や重要事項の承認や通知、財務諸表などの情報提供など、会社運営に関して投資家が得る権利などの規定を設けます。

 

投資を撤退する際の規定

投資契約に違反があった場合など、株式を発行会社や起業家に売却し投資から撤退する際について規定を定めます。

 

その他、一般的な条項

有効期限や、秘密保持、裁判の管轄など一般的な条項について規定します。

 

合理的な投資契約を結ぶためのポイント

日本のベンチャー業界では投資契約という契約書の提示を受けることになりますが、株式引受契約と株主間契約の二通りに分けた提示が行われることが多いようです。

投資契約は契約する当事者しか拘束することはできないので、仮に経営者の持株比率は30%、投資家10%という条件のもとでこの両者と発行会社が投資契約を結んだ場合、投資家が取締役選任権を定めたとしても合計の議決権比率は40%です。その結果、過半数には満たないことを理由に、投資家の指定する取締役は選任されなくなる可能性もあるということです。

また、他の株主が株式を売却するとき、投資家が優先買取権や譲渡参加権を行使することを希望しても、投資契約の当事者ではない他の株主の株式売却について権利行使はできません

そのため、投資契約に規定する株式や会社の運営に関してのる事項は、経営者以外の他の株主も契約当事者となるとしておくことが求められるでしょう。

基本条件や投資の前提と撤退に関する条件などについては、投資家と発行会社間で株式引受契約を結ぶこととし、株式や会社の運営に関しての規定は、主要株主を含む株主間で契約を結んだほうが合理的であるといえます。

 

投資契約の交渉を行う上で注意しておきたいこと

ベンチャー企業としては、投資契約の交渉を行う場合、どこまで自己の経営に自由さを持たすことができるのか想定していた以外の責任を負うことにならないかに注意することが必要です。

投資してもらう立場となるため、ある程度は拘束されることは承知の上と考えていても、それがどこまでの範囲に及ぶのか適切な判断が必要となります。

投資する側としては株主としての自己権利を守るために、さらに将来の出口のタイミングで利益を確保できるように、どの規定を設定しておくことが必要なのか交渉してくることになるでしょう。

特にベンチャーキャピタルの場合、ファンドという形で投資家から資金を預かる立場となることから、運営者として善管注意義務を果たした上での適切な契約を結ぶ必要があるからです。

しかし、必要以上に投資家に有利に働く規定が盛り込まれてしまうと、今度は起業側の自由度が奪われることになってしまい、経営の柔軟性を奪うことになりかねません。

制約が大きすぎれば双方の関係にひずみが生じ、円滑な関係が築けなく可能性も出てきます。契約内容はお互いが納得できる形にすることが重要であると理解しておきましょう。

 

制約は緩いほうがベンチャー企業にとって得になるのか

厳しい投資契約を提示してくるところから出資してもらっても…。と考えるベンチャー企業も少なくありません。もし同じ投資条件なら、契約の縛りが緩いほうが得をすると感じてしまうからです。

確かに自由度は大きくなり、表向きは得をしたように感じるかもしれませんが、投資家によってどの程度の資金をいつ提供してくれるか異なります

投資した後のサポートなども違ってくるので、投資契約の内容が緩いから良心的であるとも限らないのです。

投資を行う目的や方針も投資家によって違いますし、その内容が投資契約に反映されることになるので、単に緩いか厳しいかではなく投資してくれる金額やステージ、シェアなどを比較しながら検討していくことが必要になるといえるでしょう。

 

まとめ

投資を行う側は、これまでも数多くの投資案件に関与しているので、経験値は十分に高いはずです。その一方、これから事業を開始するというベンチャー企業にしてみれば、始めて投資を受けることも少なくありませんし、資金を調達することに慣れていないことも多く、言われるがままになってしまう可能性も考えられます。

もしベンチャーキャピタルから出資してもらうことで資金を調達することを検討するのなら、投資契約についてできるだけ豊富に知識を得るようにし、双方がフェアな状態で交渉と契約締結できる環境が望まれるといえるでしょう。

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