中小企業など大企業と合併したというニュースなどを耳にすることも少なくありませんが、具体的にどのようなときに行われるのでしょう。

そもそも合併することは中小企業にとってメリットがあることなのか、気になる経営者も多いはずなので具体的なその内容をご説明します。

合併するとはどのようなことか

M&Aの手法の1つが「合併」であり、2つ以上の法人が経営統合して1つの法人になることです。

合併にも「吸収合併」と「新設合併」という2種類があり、どちらも合併後に継続する「存続会社」と会社後に消滅する「消滅会社」に分類されます。

中小企業が知っておきたい合併の種類

合併の種類である「吸収合併」と「新設合併」についてそれぞれ説明していきます。

吸収合併

合併により吸収され消滅する会社が保有していた権利・義務のすべては、残った存続会社が吸収し承継します。規模の小さな会社が規模の大きな会社に吸収されることが多いといえるでしょう。

新設合併

新しく会社を設立して、新設した会社が消滅する会社の権利・義務のすべてを承継します。既存する会社は消滅させ、新たに設立した会社を合併する形ですが、法人設立には許認可などを新しく申請しなければなりません。

複雑な手続きが必要となりコストもかかるため、実務上は吸収合併が多く用いられています。

中小企業が合併するメリットとデメリット

中小企業にとって、合併はメリットとデメリットのどちらが大きいか気になるところでしょうが、主に次のようなメリットとデメリットがあると考えられます。

合併するメリット

合併により会社が一体化されれば、マネジメントが容易となり早期に統合効果を実現させることが可能です。重複していた事業や余剰人員などを削減し、シンプルな組織づくりもできるでしょう。

また、合併対価を株式にすれば、買い手企業は資金を調達しなくても買収できます。

合併するデメリット

取引先や従業員と再度契約をし直すこと、さらに許認可なども再度必要となるなど、面倒な手続が必要となります。

早急に業務の統合作業を進めていかなければならず、現場の負荷が重くなり本業が停滞する可能性も出てくるでしょう。

買い手企業の新株発行により、合併比率次第では買い手企業株主の持分が希薄となり、株価下落につながる恐れもあります。

また、重複した顧客取引があれば取引額を縮小されるリスクもあると留意しておきましょう。

株主構成と資本金額の決め方とは？

企業の合併においては、株主構成と存続し続ける会社の資本金額の決め方が重要になります。

合併比率は存続する会社と消滅する会社、それぞれの株式比率をあらわしますが、株価は会社ごとに違うため存続する会社の株式１株と消滅する会社の1株の価値が異なることも少なくありません。

たとえば存続する会社株式1株に対し、消滅する会社の株式は３株で同じなど、合併比率に差が発生します。

そこで、存続する会社と消滅する会社、それぞれの株式の時価を算出し対比させて比率を出すことが必要です。

ただし算出した比率は仮の数値であり、合併比率の設定によって株主が保有する株式総数は変わるため、それぞれの株主構成の変化や財産の変動などで調整していくことも求められます。

合併比率を設定するときには、株主構成の変化や財産の変動などから双方の株主が納得する形に整えていくことが必要です。

存続する会社の資本金額

合併したときには存続する会社の資本金額は大きく変わってくることとなるでしょうが、単に消滅する会社の資本金を追加すればよいわけではなく、会社法の規定に従うことが必要です。

たとえば、合併の対価が株式なら消滅する会社の資本金・資本剰余金・利益剰余金などを引き継ぐ形で資本金を増やすことは可能です。しかし支配取得で合併か共通支配する合併かにより、資本金の計算方法は異なります。

経営者の意向により、資本金を大きくすることを希望することもあれば、できるだけ節税したいと考えることもあるためそれによっても変わってきます。

合併の契約で注意しておきたいこと

企業同士が合併するときには契約書を作成することになりますが、そのときに必ず記載しなければならない事項が会社法で規定されています。

合併の契約書に記載する必要のある事項として挙げられるのは、

●存続会社と消滅会社それぞれの商号と所在
●効力発生日
●存続会社が消滅会社の株主や社員に株式やその他金銭などを交付する場合、次の事項の記載が必要

• ・合併対価が存続会社の株式であれば、株式数とその数の算定方法
• ・合併対価が存続会社の株式であれば、存続会社の資本金と準備金それぞれの金額
• ・合併対価が株式以外の財産である場合には、その財産の内容と数または金額

などです。

これらの項目を盛り込まずに契約書を作成してしまうと、契約そのものが無効扱いになる可能性があるため注意してください。

法務上の注意点と税金の関係

会社同士が合併するには、株主総会決議による合併契約承認が必要です。

一定要件を満たすことで可能となる吸収合併であれば、存続する会社の株主総会承認は省略する簡易合併が可能とされています。ただし、存続する会社の交付する財産金額が純資産額の1/5以下でなければなりません。

そのため簡易合併できないのは、

• ・存続会社の総株式数1/6を超える反対株主がいる
• ・存続会社が譲渡制限株式の譲渡制限会社
• ・存続会社で差損が発生する

という場合です。

一定以上の議決権を支配する会社を吸収合併するときには、消滅会社で株主総会を開催することで承認を得ることが可能となるのは明らかです。

そのため消滅する会社での株主総会承認は必要のない略式合併が可能となっています。

親子会社間が合併する場合には、親会社が子会社の90％以上の議決権を保有していることが必要ですが、子会社が種類株式発行会社の公開会社で譲渡制限株式の場合には略式合併は不可となります。

また、合併するときには「登録免許税」と「所得税」が課税されるため税金がかかることは留意しておくべきでしょう。

登録免許税

会社同士が合併するときには登記手続きが必要となりますが、存続する会社は登録免許税を納めなければなりません。

資本金を増やさなかったときの登録免許税は3万円ですが、資本金を増やしたときには「増やした資本金×1.5／1000」で計算した登録免許税が発生します。

上記の計算式で算出した金額が3万円未満なら、登録免許税3万円です。

増やした資本金の金額が消滅した会社の資本金を超えたときには、超えた分の資本金に対し「超えた資本金×7／1000」で算出した登録免許税が発生します。また、消滅した会社は廃止登録が必要なので、3万円の登録免許税が必要です。

所得税

吸収合併を行うときには、それが「適格合併」か「非適格合併」かにより課税される税金は違ってきます。

適格合併となった場合には、消滅する会社の資産・負債などは存続会社に簿価で継承されることとなり、移転損益は計上されません。消滅する会社の繰越欠損金は存続会社に引き継ぎが可能で、引き継いだ資産を売ったときには譲渡損とすることができます。

非適格合併であれば、移転損益は消滅する会社の最終事業年度の課税所得に含まれます。

まとめ

中小企業が合併するときには、その種類などによって行う手続きや影響は違ってきます。

それらを踏まえてメリットとデメリットを理解しておき、もしM&Aや合併の話があったときには適切な判断が必要となるでしょう。

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